Algemene voorwaarden

Algemeen

Artikel 1

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle prestaties, aanbiedingen, offertes, overeenkomsten, leveringen, transport en facturatie uitgaande van Callista, en op alle overeenkomsten tussen enerzijds Callista en anderzijds de Klant, niet-consument, voor zover er niet uitdrukkelijk en schriftelijk is van afgeweken. Deze voorwaarden primeren altijd op voorwaarden die van een andere contractspartij of van een derde uitgaan, tenzij en slechts voor zover uitdrukkelijk anders is overeengekomen tussen partijen. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de offerte en deze algemene voorwaarden, primeren de bepalingen van de offerte.

Artikel 2

Callista behoudt zich het recht om ten allen tijde wijzigingen en aanvullingen aan te brengen aan de eerder door haar gecommuniceerde productspecificaties of de vooropgestelde dienstverlening, in het geval deze het gevolg zijn van de technische evolutie van de producten/diensten of economische voorwaarden. Callista waarborgt bij een eventuele gewijzigde productspecificatie zo gelijkwaardig mogelijke functionaliteiten en prestaties van het geleverde product of de geleverde dienst.

Artikel 3

In het kader van deze algemene voorwaarden, hebben de hiernavolgende gedefinieerde termen de volgende betekenis:

3.1 Content: de inhoud van de door de Klant geselecteerde Producten en diensten.

3.2 Interface: de al dan niet beveiligde website, servers, internet, intranet of enige andere digitale drager via dewelke het Product aan de Klant wordt aangeboden.

3.3 Software: de programmatuur die nodig is voor de toegang tot en het gebruik van het Product door middel van de Interface, ongeacht of Callista al dan niet de auteur is van de Software.

3.4 Product: het geheel bestaande uit de Content en de Software.

3.5 Licentie: niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht met betrekking tot het Product, verleend door Callista aan de Klant voor het gebruik in overeenstemming met onderhavige voorwaarden.

3.6 Klant: de natuurlijke of rechtspersoon die onderhavige overeenkomst ondertekent en zich uit dien hoofde verbindt ten aanzien van Callista.

Cluster of Regie

Artikel 4

Callista werkt hetzij op basis van uitgewerkte projectvoorstellen die maandelijks in regie vergezeldvan een prestatierapport worden gefactureerd hetzij op basis van vooraf aan te kopen uur bundels ( cluster ). Deze clusters dienen voor het ingaan van quotiteit betaald te zijn, bij gebreke daaraan worden de standaardtarief voor regie uren aangerekend.

Artikel 5

Alle gepresteerde uren die het aantal voorziene uren in de afgesproken cluster overstijgen worden aangerekend aan het standaardtarief voor regie uren. Het bewijs van de gepresteerde uren wordt geleverd door de prestatiestaat die per email aan de klant wordt bezorgd. Behoudens betwisting van deze prestatiestaat binnen de acht dagen na de erop vermelde datum geldt deze als onherroepelijk en definitief goedgekeurd en aanvaard.

Artikel 6

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald zijn de aangekochte clusters één jaar geldig.

Onderhoud en support

Artikel 7

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is het onderhoud van de software en de ondersteuning na oplevering niet inbegrepen in onze offertes of projectvoorstellen. Callista biedt het Callista Care plan aan dat op maat van de klant de voorwaarden zal beschrijven voor het onderhoud van de software en ondersteuning na oplevering.

Abonnementen en Hosting

Artikel 8

Behoudens andersluidend beding, bedraagt de duur van een Overeenkomst betreffende een abonnement gebonden Product ( en tevens hosting) 1 jaar. De Overeenkomst wordt stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van telkens 1 jaar, behoudens schriftelijke opzegging tenminste 60 kalenderdagen voor het verstrijken van de lopende contractuele periode. De klant blijft echter steeds gehouden tot betaling van de laatst lopende contractuele periode en dit niettegenstaande een eventuele schriftelijke opzegging door Callista of de klant.

Artikel 9

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen voorziet Callista in de hosting van de aan te leveren producten.

Artikel 10

De eenzijdige opzegging door de Klant geeft geen aanleiding tot enige teruggave of vergoeding op welke wijze ook van reeds uitgevoerde betalingen. Indien de hosting wordt beëindigd, zijn de vorderingen van Callista op de Klant onmiddellijk opeisbaar en blijven de reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaanmaking.

Artikel 11

Wanneer de klant zelf ( of een door hem aangestelde derde ) voorziet in de hosting dient de klant ons volledige administrator rechten te geven en dient er een speciale folder op de server voorzien te worden voor de installatie van de maatwerkmodules ( eigendom van Callista ) die is afgescheiden van de andere gebruikers en beheerders van de klant. Indien er code wordt toegevoegd aan de modules door de klant zelf, dan dient deze code eerst door Callista geverifieerd te worden en een quality control gedaan te worden. Pas dan kan de code in een testomgeving worden toegevoegd. In elk geval dient de code eerst door Callista te worden goedgekeurd alvorens deze kan worden toegevoegd. De klant of de door hem aangestelde derde vrijwaart integraal Callista voor wat betreft beheer, gebruik, onderhoud, beveiliging en toegang tot de servers waarop gehost wordt.

Artikel 12

In het geval dat de klant software van een derde partij rechtstreeks aanschaft bij de derde partij-leverancier of door Callista ter beschikking wordt gesteld, zijn de leveringsvoorwaarden, licenties, garanties, ondersteuningsvoorwaarden en andere contractuele voorwaarden opgelegd door de derde partij-leverancier van toepassing. Callista aanvaardt geen aanvullende verplichtingen op dit gebied. De klant dient zich snel vertrouwd te maken met dergelijke voorwaarden, die laatstgenoemde dient te accepteren en te ondertekenen.

Licentie

Artikel 13

Na volledige betaling van de overeengekomen prijs verleent Callista aan de klant een persoonlijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en tijdelijk gebruiksrecht op de door Callista geleverde software en het gerealiseerde maatwerk (hierna gezamenlijk: het “Werk”).

Artikel 14

Het gebruiksrecht laat de klant toe het Werk te gebruiken binnen zijn eigen organisatie en uitsluitend voor de interne bedrijfsvoering waarvoor het Werk werd ontwikkeld.

Artikel 15

Alle intellectuele eigendomsrechten op het Werk, met inbegrip van maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, broncode, configuraties, maatwerk, uitbreidingen en documentatie, berusten exclusief bij Callista, ongeacht of deze elementen specifiek in opdracht van de klant werden ontwikkeld.

Artikel 16

In afwijking van de andere bepalingen in deze algemene voorwaarden is het de klant toegestaan om, uitsluitend in het kader van zijn eigen intern gebruik:

• het door Callista gerealiseerde maatwerk te wijzigen, aan te passen of uit te breiden;
• derden, waaronder andere Odoo-partners of gespecialiseerde dienstverleners, aan te stellen om dergelijke aanpassingen of uitbreidingen in zijn opdracht uit te voeren.

Artikel 17

Deze handelingen houden geen overdracht in van intellectuele eigendomsrechten en doen geen afbreuk aan de rechten van Callista zoals bepaald in deze algemene voorwaarden.

Artikel 18

Het is de klant niet toegestaan om het Werk of afgeleiden daarvan te verhuren, verkopen, commercialiseren, in sublicentie te geven of op enige wijze ter beschikking te stellen aan derden buiten het kader van zijn eigen interne bedrijfsvoering, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Callista.

Artikel 19

Callista behoudt het recht om alle door haar ontwikkelde of gebruikte generieke elementen, structuren, logica, methodologieën, technische oplossingen en herbruikbare componenten die voortkomen uit het Werk, vrij te hergebruiken, verder te ontwikkelen en toe te passen voor andere klanten of projecten.

Artikel 20

De klant erkent dat de betaling van de projectprijs geen overdracht van intellectuele eigendom inhoudt, maar enkel de toekenning van een gebruiksrecht. Dit betekent concreet dat:

• de eigendom van de software en de onderliggende code bij Callista blijft (vergelijkbaar met een auteur die eigenaar blijft van zijn boek);
• het gebruiksrecht de klant enkel toelaat om het “boek te lezen”, m.a.w. de software te gebruiken zoals contractueel overeengekomen, zonder zeggenschap over de broncode of de verdere exploitatie ervan.

Artikel 21

Het aan de klant verleende gebruiksrecht zoals bedoeld in voorgaande artikelen verleent uitsluitend het recht tot functioneel gebruik van het Werk en houdt geen overdracht in van eigendom, zeggenschap of beschikkingsmacht over de software, de broncode, de onderliggende technologieën of de ontwikkelingsmethodologieën van Callista.

Artikel 22

Alle rechten op standaardcomponenten, generieke software, frameworks, bibliotheken, modules, templates, ontwikkeltools, scripts en andere technische of functionele bouwstenen die door Callista worden gebruikt of ontwikkeld, blijven exclusief bij Callista, ongeacht of deze elementen:

• deel uitmaken van het Werk;
• noodzakelijk zijn voor de werking ervan;
• zichtbaar of toegankelijk zijn voor de klant;
• al dan niet afzonderlijk werden gefactureerd.

Artikel 23

Applicaties, modules of tools die door Callista aan de klant ter beschikking worden gesteld in het kader van een afzonderlijk abonnement, maken deel uit van het gebruiksrecht uitsluitend voor de duur en binnen de grenzen van dat abonnement.

Voor software, modules, applicaties of tools waarvoor Callista zelf gebruik maakt van rechten die door een derde leverancier worden verleend, kan Callista geen verdergaand gebruiksrecht overdragen dan zij zelf rechtmatig bezit.

In dergelijke gevallen is het gebruik door de klant uitsluitend toegestaan overeenkomstig:

• de toepasselijke licentievoorwaarden van de derde leverancier, en
• de duur en modaliteiten van het door Callista afgesloten abonnement of licentie.

Het beëindigen of vervallen van een dergelijk abonnement of licentie doet van rechtswege ook het gebruiksrecht van de klant vervallen, zonder dat dit aanleiding geeft tot enige overdracht van intellectuele eigendomsrechten.

Artikel 24

De klant kan zich op geen enkele wijze beroepen op het gebruiksrecht om rechten te laten gelden die de hergebruiksmogelijkheden, commerciële exploitatie of concurrentiële positionering van Callista zouden beperken.

Artikel 25

De licentievoorwaarden van derden, zoals de licenties ter ingebruikname van de standaard Odoo software, blijven onverkort van toepassing en zijn integraal tegenstelbaar aan de klant, die deze licentievoorwaarden integraal aanvaardt.

Overdraagbaarheid van de licentie

Artikel 26

Het Product wordt aan de Klant in Licentie gegeven, niet verkocht, voor gebruik alleen onder de bepalingen van onderhavige licentievoorwaarden. Callista behoudt alle rechten die niet uitdrukkelijk aan de Klant door onderhavige licentievoorwaarden verleend zijn. Het Product en alle intellectuele eigendomsrechten daarin blijven de eigendom van Callista en/of haar licentiegevers. De gegevens die de Eindgebruiker door gebruik van het Product zelf inbrengt, blijven eigendom van de Klant mits naleving van de bepalingen inzake duur en beëindiging van de Licentie.

Artikel 27

De klant krijgt toegang tot de broncode van het maatwerk na betaling van alle openstaande vorderingen. Nadat alle betalingen volledig voldaan zijn, zal de klant het gebruiksrecht verkrijgen op de broncode die voor haar specifiek ontwikkeld werd. Het gebruikersrecht op de broncode is onbeperkt in de tijd ( behoudens contractuele beëindiging ) en laat de klant toe om uitbreidingen en aanpassingen door te voeren voor eigen gebruik.

Artikel 28

De terbeschikkingstelling van het Product mag enkel plaatsvinden met het oog op het intern gebruik van het Product door de Klant binnen zijn Onderneming en enkel personen die binnen de Onderneming van de Klant (als zelfstandige, werknemer, stagiair, interim, of op enige andere manier zowel op permanente, tijdelijke, vol- of deeltijdse basis) werkzaam zijn kunnen als Eindgebruiker worden aangewezen en bijgevolg rechtmatig gebruik maken van de door de Klant verkregen Licenties. Alle andere vormen van gebruik zijn slechts toegelaten mits voorafgaande en schriftelijke toestemming van Callista. Het Product, met inbegrip van de teksten, de structuur, de lay-out, de grafische bestanddelen, de presentatie, de logo's en het geheel van eventuele andere elementen bevat in het Product, wordt beschermd door de intellectuele rechten van Callista, haar eventuele leveranciers of partners. Deze intellectuele rechten betreffen onder meer, maar niet limitatief: het auteursrecht, de naburige rechten, de databankrechten en de merkenrechten. Voor zover technisch mogelijk en door Callista voorzien en op voorwaarde dat de hosting niet door Callista wordt beheerd, mag de Klant voor backup-doeleinden en voor zijn eigen persoonlijk en niet-commercieel gebruik, een kopie van het Product maken en/of het Product geheel of gedeeltelijk afdrukken of downloaden, op voorwaarde dat alle copyright kennisgevingen en andere mededelingen die op het Product vermeld worden, ook op de reservekopie komen te staan. De Klant gaat ermee akkoord dat, teneinde deze intellectuele rechten te beschermen, behoudens uitdrukkelijke en voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Callista en behoudens uitdrukkelijke toelating door dwingende wettelijke bepalingen, noch de Klant, noch een derde partij in naam van de Klant het volgende zal doen:

1. het Product, geheel of gedeeltelijk, decompileren, demonteren of ontsleutelen;
2. het Product, geheel of gedeeltelijk, wijzigen of afgeleide werken ervan maken onverminderd de in de licentiebepalingen toegelaten wijzigingen voor intern gebruik;
3. het Product, geheel of gedeeltelijk, op enigerlei wijze gebruiken om servicebureau diensten of andere computerdiensten aan derden te verlenen;
4. het Product, geheel of gedeeltelijk, verzenden of functionaliteit ervan verlenen via het internet of een ander netwerk (behalve waar hierboven uitdrukkelijk is toegestaan);
5. het Product, geheel of gedeeltelijk, kopiëren, verkopen, verdelen, doorgeven, vertalen, verspreiden, weergeven, reproduceren, publiceren, verhuren, leasen, onder licentiëren, vergunnen met licentie of op andere wijze overdragen;
6. de in het Product aangebrachte eigendoms- en auteursrecht aanduidingen, geheel of gedeeltelijk, wijzigen of verwijderen.

Artikel 29

Bovenvermelde bepalingen gelden ook voor de broncodes, de technische documentatie, de helpteksten en de gebruikershandleidingen van het Product. Elke inbreuk op deze intellectuele rechten kan aanleiding geven tot burgerlijke en strafrechtelijke vervolging. Voormelde bepalingen gelden ook voor de uittreksels uit het Product die omwille van publicitaire of andere doeleinden, al dan niet kosteloos, door Callista worden aangeboden. De Klant verbindt zich ertoe de licentievoorwaarden van alle besturings-, systeem- en toepassingssoftware, die niet door Callista werd geleverd, na te leven, zonder dat Callista controleert of deze licentievoorwaarden daadwerkelijk door de Klant werden nageleefd en zonder dat Callista hieromtrent enige aansprakelijkheid draagt. De Klant draagt de volledige verantwoordelijkheid voor de naleving van de wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens van de Eindgebruikers en zal dienaangaande Callista volledig vrijwaren.

Duur van de licentie

Artikel 30

De Licentie die Callista op het Product verleent, is beperkt in de tijd en is geldig tot de beëindiging ervan. Behoudens andersluidend beding, wordt de Licentie verleend voor een periode van 1 jaar. Behoudens schriftelijke opzegging ten minste 60 kalenderdagen voor het einde van de lopende periode, wordt de overeenkomst automatisch verlengd voor opeenvolgende periodes, telkens van dezelfde duur als de initieel overeengekomen periode. De Producten of onderdelen ervan kunnen technische voorzieningen bevatten ter controle en beveiliging van het rechtmatig gebruik ervan. Dergelijke voorzieningen kunnen erin bestaan dat periodiek, vóór het verstrijken van de overeengekomen periode een sleutel dient aangevraagd te worden teneinde het Product voor een nieuwe periode te kunnen gebruiken. Hetzelfde geldt voor alle achtereenvolgende periodes. Bij de beëindiging van de Licentie vervalt ook de toegang tot de door de Klant of eender welke eindgebruiker ingebrachte gegevens via de aangeleverde modules.

Artikel 31

Er kunnen licenties worden toegekend aan een database ( of een groep eindgebruikers ) of aan één gebruiker. Indien een Licentie wordt toegekend aan een welbepaalde groep Eindgebruikers (bv. een vennootschap, een holding, etc.), dan beschikken de leden daarvan slechts over een gebruiksrecht zolang zij deel uitmaken van deze groep. Bij splitsing of ontbinding van de groep, waarbij vroegere leden elk afzonderlijk verder het Product, of een onderdeel ervan, wensen te gebruiken, kan de bestaande Licentie aan één van hen worden overgedragen, mits schriftelijk akkoord van Callista, en dienen de andere leden een nieuwe Licentie te bekomen. Indien een van de volgende situaties zich voordoen, behoudt Callista zich het recht voor om de Licentieovereenkomst met de Klant hetzij eenzijdig te beëindigen door middel van een aangetekend schrijven, zonder ingebrekestelling en zonder enige opzeggingstermijn, hetzij in onderling overleg met de Klant aan te passen waarbij partijen zich ertoe verbinden te goeder trouw de onderhavige voorwaarden te herzien zodat zij hetzelfde economisch resultaat bereiken als de initiële overeenkomst, zonder dat Callista in het ene of het andere geval tot enige schadevergoeding kan gehouden worden:

• Indien een belangrijke wijziging plaatsvindt in de juridische structuur of de economische, sociale of financiële toestand bij de Klant (bv. wezenlijke wijzigingen in de statuten, belangrijke veranderingen in de spreiding van de aandelen, overeenkomsten inzake de leiding, hypotheken, fusie, opslorping, overname, splitsing, etc.) die een ernstige invloed heeft of kan hebben op de toepassing van onderhavige voorwaarden. Wijzigingen in aandeelhoudersstructuur, statuten, fusie/splitsing of interne reorganisaties geven géén aanleiding tot beëindiging, tenzij deze gepaard gaan met objectief aantoonbare risico’s voor de uitvoering van het contract. In voorkomend geval wordt voorafgaand overleg tussen partijen verplicht.
• Indien de Klant tijdens de duur van de Licentieovereenkomst het voorwerp uitmaakt van een procedure van ontbinding, faillissement, vereffening, gerechtelijk akkoord, stopzetting van betalingen of protest of indien zij insolvabel wordt of het geheel of een substantieel gedeelte van haar activa overdraagt.
• Indien er een belangrijke wijziging plaatsvindt in het bestuur, de aandeelhouders of de controle van de onderneming van de Klant, die een ernstige invloed heeft of kan hebben op de toepassing van onderhavige voorwaarden.

Artikel 32

De Klant verbindt zich ertoe Callista in te lichten over alle wezenlijke juridische, economische en sociale veranderingen die de structuur van de onderneming zouden kunnen beïnvloeden.

Artikel 33

De beëindiging van de licentie betekent dat alle producten aangeleverd onder die licentie dienen te worden terugbezorgd aan Callista en de klant wordt de toegang ontzegd tot alle producten die onder de beëindigde licentie vielen.

Betalingsvoorwaarden

Artikel 34

Al onze bestellingen en leveringen zijn contant betaalbaar aan onze maatschappelijke zetel. Callista behoudt zich het recht voor een door haar te bepalen voorschot op de uit te voeren werken te eisen alvorens de bestelling te aanvaarden en/of een andersoortige waarborg voor aanvang der werken of tussentijds tijdens de werken.

Artikel 35

Verplaatsingen worden aangerekend aan een tarief van 65 euro per uur en worden gerekend vanaf vertrek tot aankomst op de kantoren van Callista.

Artikel 36

Indien de klant nalaat het volgens factuur in hoofdsom en schadebeding en intresten te betalen binnen de voormelde termijn, is het integrale bedrag ineens en zonder nadere ingebrekestelling opeisbaar, ook al zijn nog niet alle bedragen of facturen vervallen. Elke schuld van een klant die op de vervaldag onbetaald blijft, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling of welke andere formaliteit ook, een interest van 10 % per jaar opbrengen, te rekenen vanaf de vervaldag tot de dag van volledige betaling, alsook een forfaitaire schadevergoeding van 10 % met een minimum van 125 Euro, op het verschuldigde bedrag in hoofdsom.

Artikel 37

Callista zal bij wanbetaling tevens gerechtigd zijn om zonder ingebrekestelling en van rechtswege alle verdere leveringen aan de Klant op te schorten en/of de lopende overeenkomsten ontbonden te verklaren, en de geleverde producten onverwijld op kosten van de afnemer te doen ophalen en schadevergoeding te vragen.

Artikel 38

Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de voormelde contractprijs onderhevig is aan wijzigingen van de Agoria Digital index. De basisindex is die van de maand januari in het jaar waarin de overeenkomst werd ondertekend. De nieuwe index wordt bepaald op 01 januari van elk volgend jaar. Op de verjaardag van de overeenkomst wordt de prijs aangepast volgens de formule:

De basiscontractprijs is de prijs vermeld in de intiële overeenkomst.
Als nieuw indexcijfer geldt de gezondheidsindex van de maand januari van elk volgend jaar van samenwerking.
Als basisindexcijfer geldt het indexcijfer van de maand januari in het jaar waarin de overeenkomst werd ondertekend.

Klachten

Artikel 39

Ten einde geldig te zijn, moet elke klacht geschieden bij aangetekend schrijven aan de zetel van Callista of per email aan sofie@callista.be of michiel@callista.be, binnen de acht kalenderdagen vanaf de datum van uitvoering of van verzending van de factuur, nota prestatie- of kostenstaat. De factuurdatum wordt onweerlegbaar vermoed de datum van verzending van factuur te zijn. Betaling van de factuur zonder protest binnen de gestelde termijn levert steeds en zonder uitzondering voldoende bewijs op van de geleverde prestaties. Bewijs van verzending van de factuur wordt geleverd door ons uitgaand facturenboek of opname in de BTW aangiftes.

Artikel 40

Behoudens andersluidend beding, zal de klant zijn klachten per aangetekende brief overmaken aan de klantendienst van Callista en dit (a) in geval van een klacht wegens zichtbare gebreken of niet-conformiteit, binnen 8 kalenderdagen na de levering van de producten, en (b) in geval van verborgen gebreken, binnen 8 kalenderdagen na de ontdekking van dit gebrek. Het indienen van een klacht ontheft de klant niet van zijn betalingsverplichtingen. Geen aansprakelijkheid voor zichtbare en verborgen gebreken kan weerhouden worden in hoofde van Callista indien deze termijnen zonder ontvangst van het hierboven vermelde aangetekend schrijven zijn verstreken. De tijdige gegronde klachten van de klant zullen aanleiding geven tot de herstelling of de (gehele of gedeeltelijke) vervanging of aanvulling door Callista, zonder dat Callista daarenboven tot schadevergoeding kan gehouden zijn.

Eigendomsvoorbehoud

Artikel 41

Alle geleverde producten blijven eigendom van Callista tot volledige betaling van de hoofdsom, interesten, kosten en belastingen. De risico's zijn echter ten laste van de klant vanaf het aanleveren en/of het installeren op de systemen van de klant. Bij niet-betaling of bij het niet respecteren van één van de bepalingen van de overeenkomst, kan Callista van rechtswege en zonder ingebrekestelling tot de onmiddellijke ontbinding van de overeenkomst overgaan, onverminderd het recht om de geleverde producten terug te nemen en een schadevergoeding te eisen.

Termijnen

Artikel 42

Callista zal alle redelijke maatregelen nemen teneinde de bestelde producten op tijd te leveren. Indien er leveringstermijnen vermeld zijn, zijn deze slechts indicatief en vormen zij in hoofde van Callista geen resultaatsverbintenis. Callista behoudt zich het recht voor gedeeltelijke leveringen te verrichten. In geval van niet-levering van de producten worden de eventueel door de klant betaalde voorschotten terugbetaald zonder interest of andere vergoeding, onder aftrek van de reeds geleverde prestaties.

Aansprakelijkheid

Artikel 43

Behoudens de expliciete verbintenissen aangegaan door Callista krachtens de overeenkomst, is de aansprakelijkheid van Callista beperkt tot de aansprakelijkheid die dwingend door de wet is opgelegd. Callista is niet aansprakelijk voor onrechtstreekse schade, zoals verlies van data, onbeschikbaarheid of ongestructureerdheid van data, verlies van omzet, winstderving of elke stijging van de algemene kosten. Callista is evenmin aansprakelijk voor eventuele schade die voortvloeit uit het niet naleven van deze overeenkomst door de klant, noch is Callista aansprakelijk voor gebreken die rechtstreeks of onrechtstreeks veroorzaakt worden door een daad van de klant of van een derde, ongeacht of deze worden veroorzaakt door een fout of nalatigheid. Indien de aansprakelijkheid van Callista wordt weerhouden, is Callista er enkel toe gehouden het product te vervangen en, indien dit niet mogelijk is, de prijs (de jaarprijs in geval van een abonnementsgebonden product) terug te betalen.

Artikel 44

De klant is volledig en exclusief verantwoordelijk voor de kwaliteit van de aangeleverde data en voor het correct gebruiken of toepassen van databases en data – gerelateerde hard- en software.

Artikel 45

De klant is volledig en exclusief verantwoordelijk voor het gebruik van logingegevens waarbij Callista de klant adviseert om 2FA/MA te voorzien zodoende dat er een dubbele authenticatie plaatsvindt.

Artikel 46

De klant is ook zelf verantwoordelijk voor het tijdig vernieuwen en aanpassen van zijn logingegevens en mag deze niet delen met derden.

Artikel 47

De klant is volledig en exclusief verantwoordelijk voor het tijdig aanleveren van de nodige informatie en het valideren van het geleverde werk in een testomgeving. Laat de klant na dit te doen dan vervalt onherroepelijk elke aansprakelijkheid ten aanzien van Callista en wordt er onweerlegbaar vermoed dat de opdracht correct werd uitgevoerd en/of dat de leveringstermijn verlengd wordt afhankelijk van de beschikbaarheid in onze planning.

Artikel 48

De klant verbindt zich ertoe alle redelijke en noodzakelijke medewerking te verlenen aan Callista voor de correcte, tijdige en efficiënte uitvoering van de overeenkomst. Deze medewerkingsverplichtingen vormen een essentiële voorwaarde voor de uitvoering van het project.

Artikel 49

In dat kader verbindt de klant zich er onder meer toe:

a) Projectverantwoordelijke : Een projectverantwoordelijke aan te stellen die de klant vertegenwoordigt, beslissingsbevoegd is en instaat voor de uitvoering van de verantwoordelijkheden van de klant. Wisselingen in deze rol dienen tot een minimum te worden beperkt, gelet op hun impact op de voortgang, uitvoering en budgettering van het project.

b) Opleiding van eindgebruikers : In te staan voor de opleiding van haar eindgebruikers, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

c) Data governance en datakwaliteit : De volledige verantwoordelijkheid te dragen voor data governance en datakwaliteit. De klant staat zelf in voor de controle, opschoning en correctie van haar data alvorens deze wordt gemigreerd, geïmporteerd of geregistreerd in het Odoo-systeem. Data governance kan in geen geval als een verantwoordelijkheid van Callista worden beschouwd.

d) Naleving van projectrichtlijnen : De door Callista meegedeelde richtlijnen, aanbevelingen en projectafspraken te respecteren en intern te communiceren aan haar eindgebruikers, en geen configuraties of aanpassingen door te voeren die strijdig zijn met de overeengekomen projectprincipes of de door Callista geadviseerde aanpak, zonder voorafgaand overleg.

e) Integraties en technische afstemming : Bij door de klant gevraagde integraties een bevoegde technische contactpersoon aan te stellen (intern of bij een derde partner) waarmee het projectteam van Callista de nodige afstemming kan maken teneinde een correcte en werkende integratie te realiseren.

f) Project governance : Wanneer periodieke stuurgroep- of afstemmingsvergaderingen worden georganiseerd in het kader van de projectgovernance, ervoor te zorgen dat minstens één sponsor of bestuurder van de klant hieraan deelneemt.

g) Validatie van maatwerk : Gepersonaliseerd maatwerk tijdig te valideren en feedback te bezorgen binnen de vooraf overeengekomen of redelijke termijnen, zodat de voortgang, uitvoering en budgettering van het project niet in het gedrang komen.

Artikel 50

Indien de klant nalaat zijn medewerkingsverplichtingen na te komen en dit de uitvoering van de overeenkomst belemmert, heeft Callista het recht haar prestaties geheel of gedeeltelijk op te schorten voor de duur van deze tekortkoming. Eventuele hieruit voortvloeiende vertragingen of meerkosten komen ten laste van de klant.

Artikel 51

Indien de tekortkoming van de klant aanhoudt of van die aard is dat verdere uitvoering redelijkerwijze niet meer mogelijk is, heeft Callista het recht de overeenkomst te beëindigen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van deze algemene voorwaarden.

Artikel 52

Callista, haar leveranciers en/of partners zullen in geen enkel geval aansprakelijk zijn voor de aanschaffingskosten voor vervangende producten of diensten, gederfde winst, verlies van informatie of gegevens, imagoschade of enig andere speciale, indirecte, bijkomende of gevolgschade die op enigerlei wijze voortvloeit uit de verkoop van, het gebruik van, of van het niet kunnen gebruiken van het geheel of een deel van het Product, zelfs als Callista van de mogelijkheid van dergelijke schade op de hoogte gesteld werd.

Artikel 53

In het algemeen, zal Callista, haar leveranciers en/of partners in geen enkel geval aansprakelijk zijn voor onrechtstreekse schade ten gevolge van onderhavige voorwaarden, contractuele- of productaansprakelijkheid of voor welke rechtstreekse, onrechtstreekse of incidentele schade dan ook, zoals exploitatieverlies, verlies van winst, verlies van kans, (bedrijfs-)schade, bedrijfsstagnatie of (personeels-)kosten, zelfs indien deze zou voortvloeien uit zware fout of herhaaldelijke fout veroorzaakt door het Product (inclusief de technische werking of onbeschikbaarheid), computervirussen, computermisdrijven, hacking en zelfs indien Callista gewaarschuwd werd voor deze schade. De Klant is verantwoordelijk voor het installeren van alle nodige anti-virusprogramma's en voor het regelmatig updaten daarvan, evenals het installeren van de laatste browserversie en het updaten daarvan.

Artikel 54

Callista kan evenmin aansprakelijk worden gesteld, indien de hierboven vermelde schade het gevolg is van een gebrekkige werking van de computerconfiguratie (het geheel van hardware en software), zowel wegens externe factoren (stroomuitval of -storing, blikseminslag, etc.) als wegens factoren eigen aan de computerconfiguratie (defecten, netwerk storingen, fouten in de systemen, toepassingssoftware, etc.). Hieronder wordt ook begrepen de hosting van de producten.

Artikel 55

Elke aansprakelijkheid in hoofde van Callista vervalt indien de Klant de aangegeven gebruiksaanwijzing niet heeft opgevolgd, indien het Product niet oordeelkundig werd behandeld of indien het Product werd gewijzigd. De Klant is verantwoordelijk voor het gebruik dat hij maakt van de in het Product besloten gegevens. De Klant verbindt zich ertoe zichzelf tegen mogelijke verliezen te beveiligen door regelmatig correcte veiligheidskopieën te nemen van zijn programma- en gegevensbestanden, en deze op hun deugdelijkheid te controleren. In de mate dat het Product voorzien is van modules ter controle van de integriteit van de gegevens zal de Klant deze regelmatig activeren. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Callista en haar leveranciers en/of partners het feitelijke bedrag overschrijden dat werd betaald voor het Product waaruit de aansprakelijkheid zou voortvloeien.

Artikel 56

Callista kan niet aansprakelijk worden gesteld voor de niet (tijdige) verlenging van de Licentie op het Product, en evenmin in geval van de onbeschikbaarheid van het product, in geval van overmacht, blackout, onbeschikbaarheid van netwerk, onrust of totale of gedeeltelijke staking, met name van de postdiensten en vervoers- en/of communicatiemiddelen, overstroming, brand. Voor wat de online toepassingen betreft, waarbij Callista aan de Klant toegang verleent tot een Product dat wordt geïnstalleerd op servers van Callista of derden, stelt Callista alles in het werk om, in de mate van het mogelijke, de toegang tot dat Product 7 dagen op 7 en 24 uur op 24 te verzekeren, zonder enige garantie dienaangaande. Deze toegang kan worden onderbroken, met name wegens onderhoud en updating, ingevolge storingen of omwille van enige andere technische reden. Bij de online toepassingen kan Callista nooit aansprakelijk gesteld worden voor schade door onrechtmatig gebruik van de aan de Klant verleende Licentie (bijv. door misbruik van de door de Klant gekozen gebruikersnaam en/of het door de Klant gekozen paswoord). In geval dergelijk misbruik zou vastgesteld worden, zal de Klant ogenblikkelijk zijn gebruikersnaam en/of paswoord aanpassen en de nodige medewerking verlenen opdat het misbruik zou worden beëindigd.

Artikel 57

Ingeval van onrechtmatig gebruik van het Product in strijd met onderhavige licentievoorwaarden zal de Klant aan Callista een schadevergoeding verschuldigd zijn forfaitair begroot op 5 maal de waarde van het in Licentie gegeven Product per vastgestelde inbreuk, onverminderd het recht voor Callista om een hogere schadevergoeding te vorderen.

Artikel 58

Een Product kan integraties bevatten naar systemen van derden. Callista oefent geen controle uit op die systemen van derden. De aanwezigheid van dergelijke integraties in een Product houdt geenszins een goedkeuring of kwaliteitsgarantie vanwege Callista in. Callista kan niet aansprakelijk gesteld worden voor de inhoud van die systemen en voor enige schade die de Klant lijdt als gevolg van de aanwezigheid van die integratie naar of de inhoud van die systemen of van het feit dat de Klant afgaat op het bestaan of de vermeende volledigheid of juistheid van die systemen.

Privacy en geheimhouding

Artikel 59

Callista verbindt zich ertoe nooit kennis te nemen van de vertrouwelijke gegevens die door de eindgebruiker worden ingebracht, tenzij na akkoord van de Klant of indien dit om technische redenen absoluut noodzakelijk is. Callista verbindt zich er tevens toe de gegevens waarvan zij in die omstandigheden kennis zou hebben gekregen als strikt vertrouwelijk te behandelen met inachtname en eerbiediging van het beroepsgeheim van haar Klanten. De door de Klant verstrekte gegevens betreffende hemzelf of de door hem aangeduide eindgebruikers worden opgenomen in de systemen van Callista. Deze systemen zullen gebruikt worden met het oog op het voeren van informatie- of promotiecampagnes in verband met de door Callista aangeboden Producten en/of in het kader van de contractuele relatie tussen de Klant en Callista. De gegevens van de Klant en/of de door hem aangeduide eindgebruiker kunnen eveneens door Callista overgemaakt worden aan derden (zakelijke partners, dochterondernemingen) voor direct marketingdoeleinden. De Klant en/of de betrokken eindgebruiker kan steeds kosteloos om mededeling en verbetering van zijn gegevens vragen. Indien de Klant en/of de door hem aangeduide eindgebruiker geen commerciële informatie van Callista en van derden wenst te ontvangen of indien zij het gebruik van elektronische contactgegevens voor informatie-/promotiecampagnes en andere direct marketing doeleinden door Callista wensen te stoppen, dienen zij Callista hiervan op de hoogte te brengen. Nadere inlichtingen kunnen bekomen worden bij de Commissie voor de bescherming van de persoonlijke levenssfeer.

Overmacht

Artikel 60

De partijen kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor vertragingen of gebreken in de uitvoering van de overeenkomst als deze vertragingen of gebreken het gevolg zijn van feiten of omstandigheden die onafhankelijk zijn van de wil van één van de partijen, die niet te voorzien zijn en die niet vermeden kunnen worden (bv. gehele of gedeeltelijke stagnatie van het vervoer apparaat, ziekte onder het personeel van Callista, epidemie/pandemie, telecommunicatieproblemen, bedrijfsstoornis of tekortkomingen vanwege leveranciers van Callista, problemen bij datacenters, …). Op straffe van verval, is de partij die zich wil beroepen op dergelijke feiten of omstandigheden ertoe gehouden deze feiten of omstandigheden zo snel mogelijk schriftelijk aan de andere partij bekend te maken, alles in het werk te stellen om de duur ervan tot het strikte minimum te beperken en de andere partij er eveneens schriftelijk van te verwittigen als deze feiten of omstandigheden beëindigd zijn. Indien deze feiten of omstandigheden langer dan 3 maanden duren, dan kan elke partij de overeenkomst van rechtswege en per aangetekende brief opzeggen zonder dat daardoor enige schadeloosstelling verschuldigd zou zijn.

Medewerkers

Artikel 61

Callista behoudt zich het recht te bepalen welke medewerkers worden toegewezen aan een opdracht, alsook om deze medewerkers te vervangen gedurende de opdracht. In overeenstemming met Artikel 31 §1 van de wet van 24 juli 1987 betreffende de tijdelijke arbeid, de uitzendarbeid en de terbeschikkingstelling van werknemers aan gebruikers, mogen de Klant, diens werknemers of agenten geen instructies geven aan werknemers van Callista en dienen ze zich ervan te onthouden om enige vorm van gezag over de werknemers van Callista uit te oefenen. De gevolgen van een overtreding van dit verbod zijn voor rekening van de Klant. De Partijen aanvaarden en erkennen uitdrukkelijk dat de tussen hen tot stand gebrachte relatie een relatie is van twee onafhankelijke rechtspersonen. De partijen nemen alle wettelijke, sociale, fiscale en commerciële verplichtingen in acht die van toepassing zijn op onafhankelijke ondernemingen.

Verbod op afwerven cliënteel

Artikel 62

De Klant verbindt zich ertoe noch direct noch indirect werknemers of gewezen werknemers van Callista of van haar dochter- of zustermaatschappijen in dienst te nemen of aan te stellen als consultant. Deze bepaling geldt zowel gedurende de Overeenkomst als gedurende een termijn van vierentwintig (24) maanden na afloop van de Overeenkomst. De termijn welke in de Overeenkomst is voorzien zal hiervoor bepalend zijn en indien er geen einddatum voorzien werd in de overeenkomst dan wel wanneer er geen overeenkomst bestaat, geldt de datum van de laatst opgestelde factuur.

Artikel 63

In geval van inbreuk op deze clausule zal de Klant aan Callista een forfaitaire schadevergoeding betalen die gelijk is aan 12 maanden brutoloon van de werknemer of de ex-werknemer, zoals de laatste is betaald door Callista en dit met een minimum van vijfentwintigduizend (25.000) euro.

Beëindiging

Artikel 64

In het geval dat de overeenkomst eenzijdig verbroken wordt door de Klant, zal hij een schadevergoeding verschuldigd zijn aan Callista gelijk aan 25% van de totale overeengekomen prijs teneinde de door Callista geleden schade te vergoeden, zoals verlies van inkomsten, het niet-beschikbaar kunnen stellen van de voorziene resources op andere projecten, leemtes in de planning, …. Dit niettegenstaande het recht van Callista om een hogere schadevergoeding te vorderen op basis van de product specifieke overeenkomst.

Artikel 65

Callista kan de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder inachtneming van enige opzeggingstermijn of vergoeding verbreken indien:

• de Klant in staat van faillissement wordt verklaard
• de Klant onder voorlopig bewind wordt gesteld of zich in een WCO procedure bevindt
• door derden bewarend of uitvoerend beslag wordt gelegd op alle of gedeelten der goederen van de Klant
• de Klant zijn verbintenissen niet nakomt
• de solvabiliteit van de Klant op enige andere wijze in het gedrang komt, waardoor de continuïteit van de dienstverlening niet langer gegarandeerd is
• de Klant een daad stelt die de reputatie van Callista ernstig kan schaden

Dit niettegenstaande het recht van Callista om een schadevergoeding te vorderen voor de schade die zij heeft geleden.

Artikel 66

Partijen kunnen overeenkomen om in gezamenlijk overleg een einde te maken aan de samenwerking. Partijen ondertekenen daartoe een overdrachtsdocument teneinde de overdracht van de maatsoftware vlot te laten verlopen.

Artikel 67

In geval van beëindiging van de samenwerking, om welke reden ook, zal Callista, mits volledige betaling van alle openstaande facturen, het bronmateriaal van het voor de klant ontwikkelde maatwerk ter beschikking stellen via een overdrachtsdocument.

Artikel 68

In het overdrachtsdocument worden de modaliteiten van de overdracht vastgelegd, waaronder onder meer de timing, de vorm waarin het bronmateriaal wordt aangeleverd en, indien van toepassing, de omvang van eventuele ondersteunende prestaties. Ondersteuning bij de overdracht is niet inbegrepen en wordt, indien gewenst, afzonderlijk overeengekomen en vergoed.

Artikel 69

De overdracht van het in de voorgaande artikelen bedoelde bronmateriaal gebeurt zonder bijkomende licentiekosten, en is uitsluitend beperkt tot het voor de klant specifiek ontwikkelde maatwerk.

Van deze overdracht zijn uitdrukkelijk uitgesloten, en maken geen deel uit van het over te dragen bronmateriaal:

• standaardsoftware of generieke applicaties van Callista;
• software, modules of applicaties waarvoor een afzonderlijk abonnement geldt, hetzij bij Callista, hetzij bij een derde;
• tools, frameworks, libraries of applicaties die door Callista intern worden gebruikt ter ondersteuning of optimalisatie van haar ontwikkelings-, test- of dienstverlening;
• software, componenten of code waarvoor geen afzonderlijke vergoeding door de klant werd betaald.

Deze uitgesloten elementen worden niet overgedragen, niet in licentie gegeven en niet ter beschikking gesteld, en blijven te allen tijde exclusief eigendom van Callista of van de respectieve rechthebbenden.

Het feit dat dergelijke elementen technisch verweven zijn met het maatwerk of noodzakelijk zijn voor de werking ervan, doet hieraan geen afbreuk.

Artikel 70

Generieke ontwikkelingen, vooraf opgebouwde codebases, best-practice libraries, herbruikbare functies, methodologieën, architecturen, technische concepten, ontwikkelstandaarden en andere niet-klantspecifieke componenten die door Callista werden ontwikkeld, gebruikt of geïntegreerd bij de realisatie van het maatwerk, worden uitdrukkelijk en zonder uitzondering uitgesloten van elke overdracht of licentieverlening.

Deze uitsluiting geldt ongeacht:

• hun technische of functionele verwevenheid met het maatwerk;
• het feit dat zij noodzakelijk zijn voor de werking ervan;
• het feit dat zij zichtbaar, toegankelijk of aanpasbaar zijn voor de klant;
• het feit dat zij geheel of gedeeltelijk samen met het maatwerk werden ontwikkeld of gefinancierd.

De klant erkent dat het gebruik van dergelijke generieke of herbruikbare componenten binnen het maatwerk geen enkel recht doet ontstaan op:

• de broncode of onderliggende structuur ervan;
• het afzonderlijk gebruik, hergebruik of reproductie ervan;
• de commerciële exploitatie of overdracht ervan.

Deze generieke en niet-klantspecifieke componenten blijven te allen tijde exclusief eigendom van Callista en mogen door Callista vrij worden hergebruikt, verder ontwikkeld en toegepast voor andere klanten of projecten.

Artikel 71

De overdracht zoals bedoeld in voorgaande artikelen houdt geen overdracht in van intellectuele eigendomsrechten en doet geen afbreuk aan het recht van Callista om de uitgesloten elementen verder te gebruiken, te ontwikkelen of commercieel te exploiteren.

Artikel 72

Na de overdracht zoals bedoeld in voorgaande artikelen verkrijgt de klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op het overgedragen maatwerk, uitsluitend voor zijn eigen interne bedrijfsvoering.

Artikel 73

Alle intellectuele eigendomsrechten op het overgedragen maatwerk blijven exclusief bij Callista. De overdracht houdt geen eigendomsoverdracht in en verleent de klant geen rechten op de onderliggende technologie, generieke componenten of ontwikkelingsmethodologieën van Callista.

Artikel 74

In afwijking van het voorgaande is het de klant toegestaan om, uitsluitend in het kader van zijn eigen intern gebruik:

• het overgedragen maatwerk te wijzigen, aan te passen of verder uit te breiden;
• derden, waaronder andere Odoo-partners of gespecialiseerde dienstverleners, aan te stellen om dergelijke aanpassingen of uitbreidingen in zijn opdracht uit te voeren.

Artikel 75

Het is de klant niet toegestaan om het overgedragen maatwerk of afgeleiden daarvan te:

• verhuren, verkopen, commercialiseren, in sublicentie te geven of op enige wijze ter beschikking te stellen aan derden buiten het kader van zijn eigen interne bedrijfsvoering;
• gebruiken ten voordele van derden of in een gedeelde of externe omgeving,

zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Callista.

Intellectuele eigendom

Artikel 76

Alle intellectuele rechten, waaronder auteursrechten, databankrechten, merkrechten en eventuele andere rechten van intellectuele of industriële aard, die betrekking hebben op de door Callista ontwikkelde, geleverde of geïmplementeerde softwaretoepassingen, modules, uitbreidingen, broncode, documentatie, analyses, ontwerpen en knowhow, blijven uitsluitend eigendom van Callista. Dit geldt zowel voor de standaard Odoo-componenten als voor het door Callista gerealiseerde maatwerk, ongeacht of dit specifiek op vraag van de klant werd ontwikkeld of volledig door de klant werd gefinancierd.

Artikel 77

Behoudens de wettelijke uitzonderingen, mogen de producten en hun inhoud niet, geheel of gedeeltelijk, verveelvoudigd, vertaald, aangepast, gereproduceerd of opgeslagen worden in enige vorm of op enige wijze, noch mogen de producten en hun inhoud, geheel of gedeeltelijk, medegedeeld of doorgegeven worden aan het publiek in enige vorm of op enige wijze (zoals, maar niet beperkt tot, elektronische en mechanische wijze) zonder voorafgaande en schriftelijke toestemming van de rechthebbende of Callista.

Artikel 78

In het kader van de uitvoering van diensten kan Callista drie vormen van software leveren:

• Software die eigendom is van derden
• Standaard Software die eigendom is van Callista
• Software op maat die door Callista voor de Klant wordt ontwikkeld.

Artikel 79

De intellectuele eigendomsrechten, van welke aard ook, die door Callista wordt bekend gemaakt aan de Klant in het kader van de uitvoering van de opdracht, blijven eigendom van Callista of de derde-leverancier. De Klant garandeert dat alle documentatie en inlichtingen die door hem aan Callista werden verstrekt met het oog op de uitvoering van de opdracht en het gebruik ervan vrij is van intellectuele rechten van derden, en vrijwaart Callista tegen elk verlies, schade, kosten, uitgaven of andere vorderingen die voortvloeien uit een inbreuk op de intellectuele rechten van derden.

Artikel 80

De Klant erkent dat de intellectuele eigendomsrechten van welke aard ook met betrekking tot de generieke kennis en knowhow die door Callista wordt ter beschikking gesteld bij de uitvoering van de opdracht, de eigendom is van Callista of van derde-leveranciers en haar eigendom blijft. De Klant krijgt een niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht op de software, onder de voorwaarden van de softwareontwikkelaar. De Klant heeft niet het recht om aanpassingen of wijzigingen aan te brengen aan de software en evenmin om de software bij derden te verspreiden of door derden te laten gebruiken zelfs niet indien hij over de broncode beschikt. De Klant zal de software enkel gebruiken voor zijn interne bedrijfsvoering, en zal de software niet in sublicentie geven, noch distribueren, noch de software op een andere wijze ter beschikking stellen van een derde, een partner of aanverwant bedrijf of controlerende vennootschap.

Artikel 81

Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, blijven alle intellectuele eigendomsrechten op de resultaten van de opdracht exclusief bij Callista. Zelfs indien uitdrukkelijk een overdracht van intellectuele eigendomsrechten wordt overeengekomen, gaat deze overdracht slechts in op het ogenblik van de volledige betaling van alle facturen die betrekking hebben op de betrokken opdracht. In alle gevallen blijft het recht van Callista om het ontwikkelde maatwerk, geheel of gedeeltelijk, te hergebruiken, verder te ontwikkelen en toe te passen in andere projecten of voor andere klanten, uitdrukkelijk voorbehouden.

Artikel 82

Ingeval software die eigendom is van derden rechtstreeks door de Klant van de derde-leverancier wordt aangekocht dan wel door Callista wordt geleverd, zijn de leveringsvoorwaarden, licenties, garanties, voorwaarden van ondersteuning en andere contractuele voorwaarden toepasselijk die de derde-leverancier oplegt. Callista zal in dit verband geen aanvullende verplichtingen accepteren. De Klant dient zelf tijdig kennis te nemen van deze voorwaarden, die hij accepteert en ondertekent.

Artikel 83

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zijn in een licentieprijs geen leveringskosten, noch installatiekosten, noch training, noch bijzondere documentatie, noch andere aan de software gerelateerde diensten inbegrepen. Indien Callista krachtens een aparte overeenkomst software installeert zal deze bij de beëindiging van de installatie als aanvaard worden beschouwd.

Copyright

Artikel 84

Alle Callista-producten waarop onderhavige licentievoorwaarden betrekking hebben, zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken of logo's van Callista. De afwezigheid van een productnaam of logo op het Product vormt geen verklaring van afstand van het handelsmerk en/of logo van Callista, of diens producten, of andere intellectuele eigendomsrechten betreffende die namen, merken of logo's. Alle andere handelsmerken zijn het eigendom van hun respectieve eigenaars.

Overdraagbaarheid

Artikel 85

Elke verhuring of uitlening van het verkochte product zonder voorafgaande en schriftelijke toestemming van Callista is verboden. Callista zal slechts toestemming tot verhuring of uitlening verlenen indien de klant aantoont dat die verhuring of uitlening gebeurt voor educatieve of culturele, niet-commerciële doeleinden en dat hij daartoe officieel door de overheid is erkend. Indien de klant het Product verhuurt of uitleent zonder voorafgaande en schriftelijke toestemming van Callista, is hij van rechtswege en zonder ingebrekestelling een schadevergoeding van € 25.000,00 per inbreuk verschuldigd, onverminderd het recht van Callista om een hogere schadevergoeding te vorderen of bijkomende sancties toe te passen.

Nietigheid

Artikel 86

De eventuele nietigheid van één van de bepalingen van de overeenkomst zal geenszins invloed hebben op de geldigheid van de andere clausules ondanks de nietigheid van de betwiste clausule. De partijen zullen alles in het werk stellen om, in onderlinge overeenstemming, de nietige clausule te vervangen door een geldige clausule met dezelfde of grotendeels dezelfde economische impact als de nietige clausule.

Rechtsverwerking

Artikel 87

Het niet opeisen van een recht of het niet toepassen van een sanctie door Callista houdt geenszins een afstand van recht in.

Bevoegdheid en toepasselijk recht

Artikel 88

Op deze Algemene Voorwaarden en op alle overeenkomsten tussen Callista en de Klant is uitsluitend het Belgische recht van toepassing. De toepassing van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

Artikel 89

Elk geschil zal worden beslecht door het Scheidsgerecht aangeduid door het Instituut voor Arbitrage (www.euro-arbitration.org ), volgens het reglement van arbitrage SDR (Standard Dispute Rules). Deze bepaling vervangt alle hiermee strijdige bevoegdheidsclausules.

Vragen over deze voorwaarden? Neem contact met ons op via info@callista.be.